Mientras las bombas alemanas llueven sobre Londres durante la Segunda Guerra Mundial, un grupo de escolares es evacuado junto con Eve, su hermosa y joven profesora, a la seguridad que proporciona la campiña inglesa.

El grupo es trasladado a una vieja y aislada finca vacía, conectada a tierra firme sólo por una calzada que desparece con las mareas: Eel Marsh House.

Uno a uno, los niños empiezan a actuar de forma extraña, mientras Eve, ayudada por Harry, el comandante militar local, descubre que el grupo ha despertado a una fuerza oscura más terrorífica y malvada que los ataques aéreos sobre la ciudad.

Ahora Eve tiene que enfrentarse a sus propios demonios para salvar a los niños y sobrevivir a la mujer de negro.