Ernest, un enorme oso músico ambulante un poco cascarrabias pero de gran corazón, acoge en su casa a la pequeña Celestine, una ratita huérfana que ha escapado del mundo subterráneo de los roedores.

Pese a sus diferencias, aprenden a respetarse y conocerse. Entre ellos surgirá una gran amistad que desafiará el orden establecido.