Dos escolares traviesos hipnotizan al director del colegio para convertirlo en su héroe de cómic: Capitán Calzoncillos. Jorge y Berto son super buenos amigos y pasan sus días creando cómics y soñando con bromas.

Un día, hipnotizan accidentalmente al 'dire' de su escuela, el Sr. Krupp, que a partir de entonces se cree que es el Capitán Calzoncillos, un súperhéroe malhumorado cuyo traje consiste en ropa interior y una capa.

Por si esto no fuera suficientemente malo, su nuevo maestro es un malvado científico maldito dispuesto a exigir su venganza en la escuela. Jorge, Berto y el Capitán Calzoncillos deberán entonces unirse para frustrar su malvado plan.